意华股份：上海市锦天城律师事务所关于意华股份2023年限制性股票激励调整及授予事项的法律意见书IM体育

2024-01-10 17:14:09

　　IM体育IM体育上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受温州意华接插件股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《业务办理指南》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。

　　一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

　　二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

　　三、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

　　四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

　　五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

　　六、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。

　　七、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

　　本次激励计划 指 温州意华接插件股份有限公司2023年限制性股票激励计划

　　限制性股票 指 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后获得并登记的公司股票

　　限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间

　　解除限售期 指 解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

　　《激励计划（草案）》 指 《温州意华接插件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》

　　《业务办理指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》

　　《考核管理办法》 指 《温州意华接插件股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　1、公司第四届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》等文件并提交公司第四届董事会第十六次会议审议。

　　2023年12月12日，公司召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于

　　的议案》等与本次激励计划相关的议案。2023年12月12日，公司独立董事就公司本次激励计划的《关于

　　2023年12月12日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于

　　的议案》《关于核实的议案》等议案，并认为公司本次激励计划的内容有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会对本次激励计划中的激励对象进行了核查，认为列入公司本次激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。2、2023年12月13日至2023年12月22日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示，监事会对拟激励对象名单进行了核查，并于2023年12月23日披露了《温州意华接插件股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2023年12月28日，公司召开了2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于

　　的议案》等与本次激励计划相关的议案。4、2024年1月8日，公司分别召开了第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司对激励对象名单及拟授予的限制性股票数量进行调整，同意以2024年1月8日为授予日，按照18.52元/股的价格向290名激励对象授予681.97万股限制性股票。

　　2024年1月8日，公司独立董事就公司本次激励计划的《关于调整2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》进行了认真审核，出具了专门会议决议。

　　综上所述，本所律师认为，公司就本次调整及授予事项已取得现阶段必要的授权与批准，符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　由于公司《激励计划（草案）》确定的299名激励对象中，有9名激励对象因个人原因主动放弃参与本激励计划，本次激励计划授予的人数由299人调整为290人，授予的限制性股票总数由699.92万股调整为681.97万股。根据公司独立董事出具的专门会议决议、公司第四届监事会第十三次会议决议，公司独立董事及监事会同意本次调整，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了审核。

　　2、除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第四次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。

　　综上所述，本所律师认为，本次激励计划的调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　2023年12月28日，公司召开了2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于

　　的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，授权董事会确定本次激励计划的限制性股票授予日。2024年1月8日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2024年1月8日为授予日，按照18.52元/股的价格向290名激励对象授予681.97万股限制性股票。

　　根据公司独立董事出具的专门会议决议、公司第四届监事会第十三次会议决议，公司独立董事及监事会同意本次授予的授予日确定为2024年1月8日。

　　综上所述，本所律师认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》《业务办理指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　根据《股权激励（草案）》，本次限制性股票的获授条件为：同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（三）公司高级管理人员作为激励对象未在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为。

　　经公司确认并根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《温州意华接插件股份有限公司审计报告及财务报表审计报告》（信会师报字[2023]第ZF10721号）、公司2022年年度报告及其他法定信息披露文件，公司和激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形。

　　综上所述，本所律师认为，公司本次授予的条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《业务办理指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　2024年1月8日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2024年1月8日为授予日，按照18.52元/股的价格向290名激励对象授予681.97万股限制性股票。

　　根据公司独立董事出具的专门会议决议、公司第四届监事会第十三次会议决议及其对激励对象名单的核查意见，公司独立董事及监事会同意以2024年1月8日作为本次授予的授予日向符合授予条件的290名激励对象授予681.97万股。

　　根据公司第四届董事会第十七次会议审议通过的《关于调整2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》，本次授予的授予价格为18.52元/股。

　　综上所述，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予价格的确定程序符合《管理办法》《业务办理指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次对激励计划的调整符合《管理办法》《业务办理指南》《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；本次授予涉及的授予日、授予条件、授予对象、授予价格等相关事项符合《管理办法》《业务办理指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于温州意华接插件股份有限公司2023年限制性股票激励调整及授予相关事项的法律意见书》之签署页）